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开元仪器家族高度控制,关联交易难除

开元仪器家族高度控制,关联交易难除

令人不解的是,2010年,公司营业收入同比增加5160万元,营业利润率提高幅度为1%,但2011年营业收入同比增加6026万元,营业利润率却提高至5%。

  3月1日,长沙开元仪器股份有限公司(下称“开元仪器”)披露了招股说明书(申报稿),这家主要从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售的公司“热点”颇多:力推全球关注的环保概念、生产技术与稀缺资源有关、行业与优异装备制造多关联。这样的多重利好,自然吸引了多家PE(私募股权投资)进驻。

  不过,仔细研究公司招股书后发现,与不少拟上市公司一样,公司关联交易频繁,尽管公司通过出售、收购等手段试图规避和减少关联交易,但情况似乎是剪不断理还乱。

  理不清关联交易

  招股书显示,目前开元仪器旗下有三家全资子公司,分别为长沙东星仪器有限责任公司(下称“东星仪器”)、长沙开元机电设备有限公司(下称“开元机电”)和长沙平方软件有限公司(下称“平方软件”)。但追溯历史会发现,公司旗下子公司并非只有上述3家,2008年3月至2010年3月间,开元有限(开元仪器前身)曾经控股过一家长沙凯德测控仪器有限公司(下称“凯德测控”)。

  资料显示,凯德测控成立于2001年10月10日,由罗惠泽(开元仪器实际控制人之一罗建文的姐姐)、李安定、赵光裕三位自然人共同出资设立,公司设立时的注册资本为50万元。此后股权几度变更,2007年底,凯德测控法定代表人变成了张正宜(罗建文配偶),注册资本为300万元。

  2008年3月,开元有限以153万元从张正宜、李安定、付强三人手中购得凯德测控51%的股份。

  事实上,除了开元有限的控股子公司的身份之外,凯德测控当时还有一个身份,即开元有限的代理商。2009年至2011年(报告期内)开元有限向凯德测控销售的金额分别为248.91万元、301.37万元和430.78万元。

  不过,2010年,开元有限觉得凯德测控发展迟缓、盈利能力欠佳,决定将该公司卖掉,按照过去的经验,为杜绝关联交易,控股公司应该将子公司卖于无关联的第三方,但开元有限却把所持凯德测控的股份以165万元的价格卖给了李安定(凯德测控的二股东)。不仅如此,在股权转让之后,还与凯德测控签订了销售协议。业内人士表示,上述股权转让是否能完全规避二者之间的关联交易,仍有待商榷。

  子公司鼎力相助

  开元仪器花在子公司方面的心思还不止于此。

  目前,全资子公司东星仪器是开元仪器在2010年4月从实际控制人之一的罗华东和其配偶朱芳手中收购而来。收购这家公司成为开元仪器业绩增长的重要一步。

  招股书显示,报告期内,开元仪器营业收入分别为1.59亿元、2.1亿元、2.7亿元,营业利润分别为1991万元、2936万元、5116万元。报告期内,公司的营业利润率分别为13%、14%、19%。

  但令人不解的是,2010年,公司营业收入同比增加5160万元,营业利润率提高幅度为1%,但2011年营业收入同比增加6026万元,营业利润率却提高至5%。

  仔细观察会发现,在营业收入和营业利润率的矛盾之中,子公司东星仪器扮演的角色非常重要。

  资料显示,东星仪器成立于2007年,2010年4月成为开元仪器的全资子公司。2009年至2011年,东星仪器营业收入占开元仪器母公司营业收入的比例分别为5.52%、6.95%、2.84%,利润总额占开元仪器母公司的比例分别为19.3%、25.5%、2.12%。可以看出,2011年东星仪器的营业收入和利润总额在开元仪器的占比突然下降,尤其是利润占比降幅巨大。

  开元仪器对东星仪器业绩剧烈波动的解释则是,东星仪器自2007年设立以来,即根据实际控制人的整体战略发展方向,定位于特定用途煤质检测仪器设备、其他一次能源检测仪器的配套软件系统的研发和生产。由于上述产品具有一定的特定性,用户需求量相对较少,公司实际控制人从整体布局出发,由东星仪器来提供这些特定用途的软件系统。上述业务分工使得东星仪器在报告期内业绩存在波动,主要是因东星仪器所生产的产品具有特定性,属于新产品探索性开发,销售具有不稳定性。

  不过,有分析人士认为,结合公司营业收入、营业利润率和子公司业绩情况来看,公司可能会通过挪用子公司利润,营造业绩高增长,以符合创业板的上市要求。

  PE高价争抢

  创业板的推出将中国推入“PE(私募股权投资)繁荣时代”,因此,具有题材的公司成为PE们竞相“染指”的对象,开元仪器就是这样一家公司。

  开元仪器改制未满3个月,就引来包括达晨系两家投资基金在内的5家PE“驻扎”。2010年11月进行增资,5家公司以6000万元的价格认购了当时开元仪器11.1%的股份,增资价格为12元/股,以公司2010年预测净利润3500万元为基础,市盈率达到15倍。

  如果横向比较PE入股拟上市企业的估值来看,15倍的市盈率似乎太高。但若以现在仪电仪表行业48倍的市盈率来看,高估值突击入股的PE们依然有赚头。

  为了这客观的收益,PE们不仅高价入股,还出现了“穿越”入股的奇观。

  作为开元仪器第五大股东的湖南新能源创业投资基金企业(有限合伙)(下称新“能源投资”)目前拥有13位合伙人。该公司成立于2010年5月14日,令人不解的是,在其成立时的11位合伙人名单中,一家名叫株洲兆富投资咨询有限公司(下称“兆富投资”)的合伙人,其成立时间却为2010年12月8日。

  资料显示,兆富投资法定代表人为廖斌,注册资本为4580万元,实收资本为4580万元,公司类型为有限责任公司,经营范围为产业投资、创业投资、资产管理、企业管理咨询服务。

  2011年3月,兆富投资将其所持新能源投资的份额转让给了熊宇、唐声振、雷勇及作为新能源投资普通合伙人的湖南清源投资管理有限公司。如果忽略该公司未成立先入股的问题,2011年3月,开元仪器也已经进入上市辅导期,兆富投资放弃即将到手的巨额利润而将份额拱手让人,这样的举动同样令人不解。

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